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Gray rescata a Juvia.

Cuando la noche ya azotba la isla Tenrou, Ultear y Meredy con Zeref se reúnen y Ultear le cuenta como engaño a Gray para utilizar el Ice Shield contra Hades, con una historia inventada sobre su madre. Mientras se prepara para salir de la isla con Meredy, Ultear se prepara para matar a Juvia que estaba desmayada. Sin embargo resulta que Gray no había creído ni una palabra que ella dijo por lo que llega justo a tiempo para salvar a Juvia. Los dos comienzan su batalla,Gray da el primer golpe. Meredy escapa con Zeref al punto de encuentro de acuerdo a las indicaciones de Ultear, aunque Gray deja que Juvia la persiga. Con ellas fuera, la batalla de dos se lleva a cabo.

Batalla

Gray tiene inicialmente tiene problemas debido a Ultear que usa su Arco del Tiempo, que invierte el Ice Make y ella aprovecha para atacarlo con su Flash Forward reiteradas veces, diciendo que había aprendido esa magia para matar magos como su madre. Sin embargo este supera esta desventaja cuando se congela su propia sangre al cortarse, por lo que es inmune a la magia de Ultear diciendo que él sería quien sellaría su oscuridad. Sin embargo, Ultear hace un regreso sorpresa con su propia magia de hielo revelando que sabía el Ice Make y que Ultear tenía la misma creación de su madre, entonces Ultear ataca a Gray con este pero el mago la agarra y ambos descienden hasta caer a un precipicio que los lleva al mar.

Resultado

Ultear y Gray Despues de su Batalla

Ultear y Gray después de la lucha.

Ambos caen a un precipicio en el mar y el pasado de Ultear se revela, y resulta que un terrible malentendido le llevó a tener esos sentimientos de odio y por eso se unió Grimoire Heart. Ella se da cuenta de que el espíritu de Ur después de que su hielo se derritió en Galuna esta en Gray. Cuando ella se ajusta a la realidad, Gray da su golpe final, derrotandola.
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